How to dissolve a company in Luxembourg
Liquidating a legal entity in Luxembourg is a complex and time consuming process, regardless of whether it is a voluntary closure. It usually requires organizing three meetings concerning dissolution, selecting a liquidator and auditor, bringing in a notary and reporting the details to the RCS.
Spotted a misstep?
Let our team know. This guide is currently under development and we would appreciate any additional information you may have about the company's voluntary liquidation.
Read moreЛиквидация компании — юридическая процедура, которая требует соблюдения действующих законов и правил Люксембурга. Этот процесс может варьироваться в зависимости от обстоятельств и типа компании. Следует отметить, что выделяют выделяют добровольную ликвидацию юрлица (роспуск) и судебную ликвидацию.
Важно учитывать, что речь пойдет именно о компаниях и товариществах (SA, SARL, SCA, SCS), не об ИП.
Добровольный роспуск компании или ее судебная ликвидация различаются по количеству времени, потраченного на процедуру, и по объему документооборота, который ее сопровождает. Однако вне зависимости от добровольного или судебного характера процесса, есть ряд вопросов, которые важно решить перед ликвидацией:
То, как именно будут разрешены данные вопросы, влияет на выбор ликвидационного процесса.
Кроме того, для корректной ликвидации компании нужно понимать:
- Какая организационно-правовая форма у компании (ИП, товарищество, общество, ассоциация, фонд и проч).
- Сколько партнеров и сколько держателей акций, если они имеются.
- В какие сроки нужно ликвидировать юрлицо.
- По какой причине происходит ликвидация.
Добровольный роспуск или судебную ликвидацию в Люксембурге регулирует закон о коммерческих компаниях, этому вопросу посвящена глава 8, статьи 141-151.
Менеджеры, директора или члены правления должны созвать внеочередное общее собрание для обсуждения ликвидации. То есть буквально процесс начинается с принятия решения об одобрении добровольной ликвидации.
Чтобы решение о ликвидации было признано легитимным, необходимо соблюдать три требования.
Общее собрание должно проходить в присутствии нотариуса. Важно учитывать, что все решения, принятые при участии нотариуса, публикуются в Торговом реестре Люксембурга (RCS).
Эти условия работают, если уставом не предусмотрены более строгие.
На этом собрании утверждается финансовый отчет юрлица по состоянию на день созыва собрания о роспуске.
С момента принятия решения о добровольном роспуске, компания существует исключительно с целью ее ликвидации. На всех документах компании с этого момента появляется запись о том, что юрлицо находится в стадии добровольной ликвидации.
В ходе первого заседания о роспуске назначают ликвидатора, принимают решение о методе ликвидации и пишут протокол собрания, где фиксируют все причины принятого решения о ликвидации.
Собрание по согласию участников может назначить ликвидатором любое физическое или юридическое лицо или группу лиц, если задача по ликвидации окажется достаточно объемной. Если о кандидатуре не договорились, то ликвидаторами будут считаться те, кто управлял компанией до решения о добровольном роспуске:
Иными словами, ликвидатором может быть директор, внешний специалист или третье лицо в зависимости от устава компании.
Ликвидатор получает контроль над компанией, а правление или совет директоров отказываются от своих полномочий. С этого момента именно ликвидатор будет представлять компанию и отвечать за ее ликвидацию.
Что входит в задачи ликвидатора
В этом документе подробно изложена предлагаемая процедура ликвидации компании, включая продажу активов, погашение обязательств и распределение оставшихся активов среди акционеров. План должен быть представлен акционерам на утверждение.
Необходимо сообщить о прекращении деятельности в органы и управления, в которых компания зарегистрирована.
Так, если речь идет о коммерческой компании, то ликвидатор (если этого не сделал директор) должен заявить о прекращении торговли различным официальным органам, чтобы аннулировать любые существующие разрешения и регистрации.
Ликвидатор должен иметь возможность погасить имеющиеся долги компании и распределить оставшиеся средства (излишки при ликвидации) между партнерами или акционерами.
Ликвидатор выполняет функции законного представителя компании, в числе задач которого:
Кредиторам дается определенный срок для предъявления своих требований. Ликвидатор должен тщательно рассмотреть и урегулировать эти претензии в рамках процесса ликвидации.
Ко всем кредиторам относятся одинаково. Активы распределяют пропорционально сумме задолженности: справедливо и беспристрастно.
Что важно знать о погашении долгов
После выполнения ликвидатором задач в соответствии с планом добровольного роспуска и для утверждения отчетов о ликвидации собирается второе собрание акционеров или партнеров. На нем обязательно должен присутствовать нотариус.
*Часть крупных SA и SARL обязаны привлечь внешнего аудитора
Для этого должны совпасть одновременно два условия из трех: 1) общая сумма баланс 4,4 млн евро, 2) чистый оборот 8,8 млн евро 3) среднее количество сотрудников в штате за финансовый год составляет 50 человек.
Внешний аудитор связан с компанией срочным договором об оказании услуг. Отменить его участие можно только при наличии серьезных оснований.
По итогу работы аудитор составит отчет, который отражает текущее финансовое состояние компании за период ликвидации. Этот отчет будет представлен на третьем, заключительном собрании о роспуске.
Добровольная ликвидация компании завершается на третьем собрании. В этот раз присутствие нотариуса возможно, но не обязательно.
Любое предприятие, которое прекращает свою деятельность, независимо от его юридической формы, должно потребовать его исключения из Торгового реестра Люксембурга (RCS) и опубликовать акт о прекращении деятельности. Если акт о роспуске/ликвидации был зарегистрирован нотариально, то нотариус подаст документ в RCS и опубликует публичное уведомление. Это нужно сделать в течение 15 дней с момента последнего собрания.
Решение о роспуске компании является окончательным. Уведомление об этом обязательно подается в Торговый реестр Люксембурга (RCS) для публикации в электронном сборнике компаний и ассоциаций ( Recueil électronique des sociétés et Associations – RESA).
В уведомлении обязательно нужно указать:
- где будут храниться в течение следующих 5 лет бухгалтерские книги и документы компании;
- действия, предпринятые для внесения денежных средств, которые не могут быть возвращены кредиторам или партнерам, если такие есть.
Когда компания находится в процессе добровольного роспуска или если она уже исключена из RCS после подачи соответствующего уведомления, оба состояния будут отображаться на сайте Торгового реестра.
«en liquidation judiciaire»
«radiée»
Роспуск будет иметь юридическую силу только в том случае, если компания представит сертификат, подтверждающий оплату должным образом всех взносов социального страхования, НДФЛ, НДС, налогов на прирост капитала и проч.
После уведомления RCS Налоговое управление Люксембурга также исключит компанию из своих реестров после закрытия финансового года и финансовой проверки. После этого юридическое лицо считается полностью ликвидированным.
Spotted a misstep?
Let our team know. This guide is currently under development and we would appreciate any additional information you may have about the company's voluntary liquidation.
Frequently Asked Questions (FAQ)
Кто может ликвидировать компанию в Люксембурге
Сколько длится процесс ликвидации организации в Люксембурге
Зачем нужен ликвидатор и аудитор
Source: guichet.public.lu, guichet.public.lu, guichet.public.lu, guichet.public.lu
We took photos from these sources: Tim Mossholder for Unsplash