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Wie man ein Unternehmen in Luxemburg auflöst
Die Liquidation einer juristischen Person in Luxemburg ist ein komplexer und zeitaufwändiger Prozess, unabhängig davon, ob es sich um eine freiwillige Auflösung handelt oder nicht. In der Regel müssen drei Auflösungsversammlungen abgehalten, ein Liquidator und ein Rechnungsprüfer gewählt, ein Notar hinzugezogen und die Einzelheiten dem Handelsregister mitgeteilt werden.
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Mehr lesenDie Liquidation eines Unternehmens ist ein rechtliches Verfahren, das die Einhaltung der geltenden luxemburgischen Gesetze und Vorschriften erfordert. Dieses Verfahren kann je nach den Umständen und der Art des Unternehmens variieren. Man unterscheidet zwischen der freiwilligen Liquidation einer juristischen Person (Auflösung) und der gerichtlichen Liquidation.
Wichtig ist, dass es sich um Kapital- und Personengesellschaften (SA, SARL, SCA, SCS) und nicht um Einzelunternehmen handelt.
Die freiwillige Auflösung eines Unternehmens und die gerichtliche Liquidation unterscheiden sich in der Dauer des Verfahrens und im Umfang der damit verbundenen Formalitäten. Unabhängig davon, ob das Verfahren freiwillig oder gerichtlich durchgeführt wird, gibt es jedoch eine Reihe von Fragen, die vor der Liquidation geklärt werden müssen:
Worauf ist zu achten?
Finanzbericht
Für das Jahr, das dem Jahr vorausgeht, in dem die Liquidation des Unternehmens beschlossen wird, muss ein Jahresfinanzbericht vorgelegt werden.
Finanzielle Verbindlichkeiten
Der finanzielle Hintergrund und die Lage des Unternehmens zum Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses sind klar definiert.
Kontoprobleme
Keine Gegenpartei hat Fragen zu Rechnungen, die im Namen des Unternehmens ausgestellt wurden.
Wie genau diese Fragen gelöst werden, wird sich auf die Wahl des Liquidationsverfahrens auswirken.
Darüber hinaus müssen Sie, um ein Unternehmen ordnungsgemäß auflösen zu können, folgendes wissen:
- Die Rechtsform des Unternehmens (Einzelunternehmen, Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft, Verein, Stiftung usw.).
- Die Anzahl der Gesellschafter und Aktionäre, falls vorhanden.
- Unter welchen Bedingungen muss die juristische Person aufgelöst werden?
- Was ist der Grund für die Liquidation?
Gründe für die freiwillige Auflösung
Erreichung der Ziele
Meinungsverschiedenheiten zwischen Partnern
Ablauf des festgelegten Zeitraums der Tätigkeit
Gründe für die gerichtliche Liquidation
Verstöße gegen das Gesetz
Unüberbrückbare Meinungsverschiedenheiten zwischen den Partnern
Konkurs
Die freiwillige Auflösung oder gerichtliche Liquidation wird in Luxemburg durch das Gesetz über Handelsgesellschaften geregelt. Kapitel 8, Artikel 141-151 ist diesem Thema gewidmet.
Die Geschäftsführer, Direktoren oder Vorstandsmitglieder müssen eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um die Liquidation zu erörtern. Das heißt, der Prozess beginnt buchstäblich mit einem Beschluss zur Genehmigung der freiwilligen Liquidation.
Drei Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit ein Liquidationsbeschluss als rechtmäßig anerkannt wird.
Notar
Die Generalversammlung muss in Anwesenheit eines Notars abgehalten werden. Es ist wichtig zu beachten, dass alle in Anwesenheit des Notars gefassten Beschlüsse im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) veröffentlicht werden.
Erforderliches Minimum
Für SA, SCA oder SECA
Für diese Arten von Gesellschaften und Personengesellschaften muss eine Mindestanzahl von Stimmen und eine Mindesthöhe des Kapitals gewährleistet sein. Im Falle des Kapitals müssen mindestens 50 % des Gesellschaftskapitals vorhanden sein und 2/3 der Stimmen müssen eine freiwillige Auflösung unterstützen.
Für SARL, SENC und SECS
1/2 der Gesellschafter, die 2/4 des Kapitals halten, müssen für die freiwillige Auflösung stimmen.
Diese Bedingungen gelten, sofern die Satzung keine strengeren Bedingungen vorsieht.
Finanzbericht
In dieser Versammlung wird der Jahresabschluss der juristischen Person zum Zeitpunkt der Auflösungsversammlung genehmigt.
Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Beschluss über die freiwillige Liquidation gefasst wird, existiert die Gesellschaft nur noch zum Zweck der Liquidation. Von diesem Zeitpunkt an wird in allen Dokumenten des Unternehmens angegeben, dass sich das Unternehmen in freiwilliger Liquidation befindet.
In der ersten Auflösungssitzung wird ein Liquidator ernannt, eine Entscheidung über die Art der Auflösung getroffen und ein Protokoll über die Sitzung angefertigt, in dem alle Gründe für den Auflösungsbeschluss festgehalten werden.
Erreicht das Verfahren der Liquidation einen gewissen Umfang, kann die Generalversammlung mit Zustimmung der Mitglieder eine natürliche oder juristische Person oder eine Gruppe von Personen zu Liquidatoren ernennen. Wurde keine solche Person ernannt, so sind die Liquidatoren diejenigen, die die Gesellschaft vor dem Beschluss über die freiwillige Auflösung geleitet haben:
SENC oder SECS
Geschäftsführende Gesellschafter
SARL
Manager
SA oder SCA
Direktoren oder Mitglieder des Verwaltungsrats
Mit anderen Worten: Der Liquidator kann je nach Satzung des Unternehmens ein Geschäftsführer, ein externer Spezialist oder ein Dritter sein.
Der Liquidator übernimmt die Kontrolle über das Unternehmen, und die Geschäftsführung oder der Vorstand geben ihre Befugnisse ab. Von diesem Zeitpunkt an vertritt der Liquidator das Unternehmen und ist für dessen Liquidation verantwortlich.
Was ist die Rolle des Liquidators?
Erstellung eines umfassenden Liquidationsplans
In diesem Dokument wird das vorgeschlagene Verfahren für die Liquidation des Unternehmens, einschließlich des Verkaufs von Vermögenswerten, der Begleichung von Verbindlichkeiten und der Verteilung der verbleibenden Vermögenswerte an die Aktionäre, im Einzelnen dargelegt. Der Plan muss den Aktionären zur Genehmigung vorgelegt werden.
Benachrichtigung der verschiedenen Behörden über die Auflösung
Die Auflösung muss den Behörden und Organen, bei denen das Unternehmen eingetragen ist, mitgeteilt werden.
Handelt es sich beispielsweise um eine Handelsgesellschaft, muss der Konkursverwalter (falls der Geschäftsführer dies nicht getan hat) die Einstellung des Geschäftsbetriebs bei den verschiedenen Behörden anmelden, um alle bestehenden Genehmigungen und Eintragungen zu löschen.
Innerhalb eines Monats
Die Generaldirektion für kleine und mittlere Unternehmen, d.h. das Referat für Niederlassungsgenehmigungen, ist zu benachrichtigen. Postanschrift: BP 535 / L-2937 Luxemburg. Telefon: (+352) 247-74 700 von Montag bis Freitag von 9:00 bis 12:00 Uhr und von 13:30 bis 16:30 Uhr, außer an Wochenenden. Der Geschäftsführer muss das Original des Gewerbescheins zusammen mit dem Kündigungsformular, einer Kopie des Personalausweises oder einer Kopie des Reisepasses und dem Grund für die Kündigung an die Generaldirektion für kleine und mittlere Unternehmen des Wirtschaftsministeriums senden und das Paket an den Wirtschaftsminister adressieren. Daraufhin wird eine ministerielle Anordnung per Post zugestellt.
Innerhalb von 8 Tagen nach Beendigung der Tätigkeit
Das Unternehmen muss sich beim Centre commun de la sécuritésociale (CCSS) abmelden und alle Mitarbeiter entlassen. Postanschrift: L-2975 Luxemburg. Physische Adresse: 4, rue Mercie, L-2144 Luxemburg. Telefon: (+352) 40141-1 Montag bis Freitag von 08:00 bis 16:00 Uhr, außer am Wochenende.
Innerhalb von 15 Tagen nach Einstellung der Geschäftstätigkeit
Das Unternehmen muss eine Erklärung über die Einstellung dieser Tätigkeiten an das Amt für Eintragungsgebühren, Immobilien und Mehrwertsteuer senden.
Benachrichtigung von Gläubigern, Verkauf von Vermögenswerten und Begleichung von Schulden
Der Liquidator muss in der Lage sein, die bestehenden Schulden des Unternehmens zu begleichen und die verbleibenden Mittel (Liquidationsüberschuss) an die Gesellschafter oder Aktionäre zu verteilen.
Der Liquidator ist der gesetzliche Vertreter des Unternehmens und hat unter anderem folgende Aufgaben
Verwertung des Vermögens der juristischen Person
Verkauf von umlaufenden Wertpapieren
Aufbereitung von Daten über bestehende Gläubiger
Benachrichtigung aller bekannten Gläubiger über die Auflösung
Den Gläubigern wird eine Frist eingeräumt, um ihre Forderungen anzumelden. Der Konkursverwalter muss diese Forderungen im Rahmen des Liquidationsverfahrens sorgfältig prüfen und begleichen.
Alle Gläubiger werden gleich behandelt. Die Vermögenswerte werden im Verhältnis zu den geschuldeten Beträgen verteilt: fair und gerecht.
Um Schulden zu begleichen, kann der Verwalter:
Alle Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte des Unternehmens verkaufen
Alle Zahlungen eintreiben
Geld leihen und verleihen
Was Sie über Schuldenregulierung wissen müssen
Ein Teil des Vergleichs mit den Gläubigern wird als vorrangig angesehen
Gehälter an die Arbeitnehmer, falls vorhanden, Steuern und Sozialversicherungsbeiträge usw. haben Vorrang, und diese Schulden sollten zuerst zurückgezahlt werden.
Die Forderung des Gläubigers muss in jedem Fall beglichen werden
Mit anderen Worten: Alle Geldforderungen müssen in voller Höhe beglichen werden. Wenn eine Rechnung für erbrachte Leistungen eingegangen ist, aber das Fälligkeitsdatum noch nicht erreicht ist, muss die Forderung dennoch beglichen und die Zahlung geleistet werden. Wenn der Gläubiger bekannt ist, aber aus irgendeinem Grund während der freiwilligen Auflösung der juristischen Person nicht erreicht werden konnte, muss der Liquidator den vollen Betrag der Schuld an die Caisse des dépôts et consignations zahlen. Ist kein ausreichendes Vermögen vorhanden, stellt der Konkursverwalter im Namen des Unternehmens einen Antrag auf Konkurseröffnung.
Das Vermögen wird nach dem Residualprinzip und nach Zahlung der Steuern verteilt
Erst nachdem alle Schulden gegenüber den Gläubigern beglichen oder in den Einlage- und Versendungsfonds eingezahlt worden sind, verteilt der Liquidator die restlichen Vermögenswerte an die Gesellschafter oder Aktionäre. Bei der Verteilung dieses Vermögens muss der Konkursverwalter die zum Zeitpunkt der Liquidation des Unternehmens angefallenen Steuern entrichten. Die Steuerbehörden stellen dann auf Antrag eine Steuerbefreiungsbescheinigung aus, mit der bestätigt wird, dass alle steuerlichen Verpflichtungen erfüllt wurden.
Einen Bericht erstellen
Wenn die Liquidation weniger als ein Jahr dauert
Der Liquidator muss einen Liquidationsbericht sowie einen Finanzbericht erstellen. Dieser sollte die tatsächliche Finanzlage des Unternehmens zum Zeitpunkt der Liquidation wiedergeben.
Wenn die Liquidation mehr als ein Jahr dauert
Ein Jahresbericht muss erstellt werden, in dem die Gründe dargelegt werden, warum die Liquidation nicht innerhalb eines Jahres abgeschlossen werden konnte, und die Ergebnisse der Liquidation müssen der Generalversammlung vorgelegt werden. Für SA-Gesellschaften müssen auch Jahresabschlüsse veröffentlicht werden.
Sobald der Liquidator die im Plan für die freiwillige Liquidation festgelegten Aufgaben erfüllt und die Liquidationsberichte genehmigt hat, wird eine zweite Versammlung der Aktionäre oder Gesellschafter einberufen. Dabei muss ein Notar anwesend sein.
Aufgaben der zweiten Sitzung
Alle Berichte der Liquidatoren zu lesen und zu prüfen, ob die Schulden der Gläubiger beglichen worden sind.
Ernennung eines oder mehrerer interner* Prüfer, um die Richtigkeit des Berichts des Liquidators zu überprüfen.
Legen Sie einen Termin für die letzte Hauptversammlung der Aktionäre oder Gesellschafter fest.
*Einige große SAs und SARLs sind verpflichtet, einen externen Rechnungsprüfer zu haben.
Zwei der drei Bedingungen müssen gleichzeitig erfüllt sein: 1) die Bilanzsumme beträgt 4,4 Mio. EUR, 2) der Nettoumsatzerlös beträgt 8,8 Mio. EUR, 3) die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 50.
Der externe Rechnungsprüfer ist durch einen befristeten Dienstvertrag an das Unternehmen gebunden. Sein Engagement kann nur aus schwerwiegenden Gründen beendet werden.
Der interne oder externe Prüfer prüft
wie gründlich und in gutem Glauben der Verwalter die ihm übertragenen Aufgaben ausgeführt hat
inwieweit die freiwillige Liquidation und die Befriedigung der Gläubiger unter gebührender Berücksichtigung der Rechte und Interessen der Aktionäre durchgeführt wurden
Am Ende der Arbeit erstellt der Wirtschaftsprüfer einen Bericht, der die aktuelle finanzielle Situation des Unternehmens während des Liquidationszeitraums wiedergibt. Dieser Bericht wird auf der dritten und letzten Liquidationssitzung vorgelegt.
Die freiwillige Liquidation des Unternehmens wird in der dritten Sitzung abgeschlossen. Dieses Mal ist die Anwesenheit eines Notars möglich, aber nicht vorgeschrieben.
Aufgaben der dritten Sitzung
Genehmigung der Berichte des Liquidators und des Rechnungsprüfers
Entlastung des Liquidators, des Rechnungsprüfers und der Geschäftsführer
Bestimmung des Ortes, an dem die Unterlagen des Unternehmens in den nächsten 5 Jahren aufbewahrt werden sollen
Entscheidung über die Verteilung des Liquidationsüberschusses
Jede Gesellschaft, die ihre Tätigkeit einstellt, muss unabhängig von ihrer Rechtsform ihre Löschung im Handelsregister Luxemburg (RCS) beantragen und eine Auflösungsurkunde veröffentlichen. Wenn der Auflösungs-/Liquidationsakt von einem Notar registriert wurde, wird der Notar das Dokument beim RCS einreichen und eine öffentliche Bekanntmachung herausgeben. Dies muss innerhalb von 15 Tagen nach der letzten Versammlung geschehen.
Die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft ist endgültig. Die Auflösungsmitteilung muss beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) zur Veröffentlichung im elektronischen Register der Gesellschaften und Vereinigungen (RESA) eingereicht werden.
Folgende Angaben sind für die Anmeldung obligatorisch:
- Wo die Bücher und Unterlagen des Unternehmens in den nächsten 5 Jahren aufbewahrt werden;
- Welche Maßnahmen werden gegebenenfalls für die Hinterlegung von Geldern ergriffen, die nicht an Gläubiger oder Aktionäre zurückgegeben werden können?
Befindet sich ein Unternehmen im Prozess der freiwilligen Auflösung oder wurde es nach Einreichung der entsprechenden Meldung bereits aus dem RCS gestrichen, werden beide Status auf der Website des Handelsregisters angezeigt.
«en liquidation judiciaire»
Diese Aufschrift neben dem Firmennamen erscheint in den Suchergebnissen auf der RCS-Website, wenn sich das Unternehmen in der freiwilligen Liquidation befindet.
«radiée»
Dieser Vermerk erscheint neben dem Firmennamen bei juristischen Personen, die eine Anzeige eingereicht und das Liquidationsverfahren abgeschlossen haben. Sie erhalten dann ein Dokument, das die Tatsache der Liquidation des Unternehmens bestätigt - eine Bescheinigung auf Französisch oder Deutsch. In der Auflösungsbescheinigung wird angegeben, dass dieses Dokument die Löschung des besagten Eintrags im RCS bestätigt, außerdem wird auch das Datum der Löschung aus dem Handelsregister angegeben.
Die Auflösung ist nur dann gültig, wenn das Unternehmen eine Bescheinigung vorlegt, in der bestätigt wird, dass alle Sozialversicherungsbeiträge, Einkommenssteuer, Mehrwertsteuer, Kapitalertragssteuer usw. ordnungsgemäß gezahlt wurden.
Nach Mitteilung durch die RCS löschen die luxemburgischen Steuerbehörden das Unternehmen nach Abschluss des Geschäftsjahres und der Finanzprüfung ebenfalls aus ihren Registern. Die juristische Person gilt dann als vollständig liquidiert.
Haben Sie einen Fehltritt entdeckt?
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Wir freuen uns über Ihre Vorschläge und laden Sie ein, mitzuarbeiten. Nehmen Sie Kontakt mit uns auf, um Änderungen einzureichen, uns Ihre besten Fotos zu schicken oder relevante Informationen hervorzuheben. editorial@luxtoday.lu.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wer kann ein Unternehmen in Luxemburg liquidieren?
Je nach Rechtsform der Organisation kann es sich um einen Einzelunternehmer, Gesellschafter, Aktionäre, d.h. die direkten Gründer der juristischen Person handeln.
Wie lange dauert es, ein Unternehmen in Luxemburg zu liquidieren?
In der Regel bis zu einem Jahr, aber es kann auch länger dauern. Dies hängt von der Komplexität der Vereinbarungen mit den Gläubigern und einer Reihe anderer Faktoren ab.
Warum brauchen Sie einen Liquidator und einen Buchhalter?
Der Konkursverwalter ist für die Ausarbeitung eines Konkursplans, die Begleichung der Schulden, die Erfassung der aktuellen Finanzdaten und andere wichtige Fragen im Zusammenhang mit der Liquidation zuständig. Der Wirtschaftsprüfer wiederum prüft die Qualität der Arbeit des Liquidators und ob die Interessen der Aktionäre/Gesellschafter im Liquidationsverfahren beachtet wurden.
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