Как зарегистрировать компанию в Люксембурге
В этой статье мы расскажем, как зарегистрировать компанию в Люксембурге и какие для этого нужны документы, а также поможем разобраться в многообразии организационно-правовых форм бизнеса
Регистрация компании в Люксембурге означает возможность вести бизнес на европейском и международном уровнях. Великое Герцогство создает все условия для роста и развития малого, среднего и крупного бизнеса.
В Люксембурге разветвленная система организационно-правовых форм бизнеса, их количество превышает 20.
Устав | Капитал | Взносы | Кол-во партнеров | |
Entreprise individuelle | — | — | — | 1 |
SCS | + | — | + | 2 |
SENC | + | — | + | 2 |
SCA | + | 30 000 евро | + | 2 |
SA | + | 30 000 евро | + | 1 |
SARL | + | 12 000 евро | + | от 1 до 100 |
SARL-S | + | 1 евро | + | от 1 до 100 |
Это форма организации бизнеса, где все основные решения предприниматель принимает самостоятельно. Напомним, что индивидуальный предприниматель, он же самозанятый, не является юридическим лицом.
Он самостоятельно отвечает по всем долгам и несет ответственность перед третьими сторонами, а в бизнес вкладывает собственные средства. Всю прибыль получает самозанятый, но и все риски несет он.
Бухгалтерию необходимо вести, как и в любой другой форме, но не требуется устав и начальный капитал. Это самая простая форма регистрации бизнеса с минимальным количеством налоговых обязательств.
В какой-то мере подобны единоличной собственности, как в ИП, — договор партнерства в основном основан на участниках как на отдельных предпринимателях, которые знают друг друга и доверяют друг другу.
Обычно выделяют три типа товариществ société en commandite par actions — SCA, société en commandite simple — SCS и société en nom collectif — SENC.
Société en commandite simple — SCS
Société en nom collectif — SENC
Société en commandite par actions — SCA
Основное различие между SCA и SCS заключается в том, что доли собственности SCA могут свободно передаваться, а доли SCS — нет.
Основное отличие SCA от SA в том, что первый учреждается как минимум двумя партнерами, как SCS: одним генеральным партнером и одним партнером с ограниченной ответственностью. В SA достаточно одного предпринимателя для создания.
Сходство CSA с SA в том, что для регистрации нужен уставный капитал не менее 30 000 евро, а у SCS нет необходимого денежного минимума.
Крупные предприятия часто выбирают общества как организационно-правовую форму регистрации компании. Но ее также можно использовать для малого и среднего бизнеса. Ответственность всех учредителей ограничена только сумой взносов, как у партнеров с ограниченной ответственностью в SCS. Выделяют три типа обществ:
Société anonyme — SA
Société à responsabilité limitée — SARL
Société à responsabilité limitée simplifiée — SARL-S
Для SA, SARL и SARL-S необходимо наличие денежного минимума для регистрации бизнеса
Помимо прочего, у обществ есть обязательство держать аудиторов, но их количество и тип зависит от размера бизнеса. Так например, для SARL с более чем 60 партнерами подойдет официальный аудитор (réviseur d’entreprises) или внутренний (commissaire aux comptes).
Кроме ИП, товариществ и обществ с ограниченной ответственностью, есть другие формы регистрации бизнеса, реже учреждаемые, чем рассмотренные выше.
Европейская
Кооперативная
Гражданская
Социального воздействия
Упрощенное акционерное общество
Европейский кооператив
Это объединения, которые помогают решать бизнес-задачи.
Временное партнерство
Группа экономических интересов
Сельскохозяйственные ассоциации
Франчайзинг
Fondations являются юридическими лицами, осуществляющими благотворительную, общественную, религиозную, научную, художественную, образовательную, спортивную или туристическую деятельность. В основном финансируются за счет доходов от их капитала, субсидий или пожертвований и не не стремятся к материальной выгоде.
Любое лицо может учредить фонд. Запрос нужно адресовать министру юстиции. При положительном решении будет выдано разрешение в виде указа Великого Герцога.
Как выбрать оптимальную форму
Стоит обратиться за консультацией к нотариусу. Он не только поможет выбрать организационно-правовую форму бизнеса, но расскажет, какие подтверждающие документы необходимы для подтверждения профессиональной квалификации и добросовестности, а также составит проект устава и, если необходимо, зарегистрирует в Торговом реестре (RCS). Проконсультировать можно в Нотариальной палате Люксембурга или у любого легального нотариуса.
На сайте Нотариальной палаты Люксембурга можно найти стандартные формы устава для SARL, SA, SCA
Независимо от того, какую организационно-правовую форму бизнеса выбирает предприниматель — самозанятость / ИП, ООО, товарищество или другую, ему потребуется физический адрес в Люксембурге. ИП (самозанятые) часто регистрируют бизнес у себя дома. В то время как компании (SARL, SARL-S, SA и т.п.) легче всего этот вопрос решить, арендовав офис.
Помещение можно найти несколькими способами:
- при помощи сайтов, специализирующихся на аренде офисов: Immotop.lu, atHome.lu, Imperium International, Regus и т.п.
- через Дом стартапов в Люксембурге или другие инкубаторы бизнеса, которые предлагают офисные помещения.
Нужно проверить, свободен ли коммерческий бренд или название компании, которое предприниматель планирует использовать. Для этого можно подать онлайн-заявку в Люксембургский бизнес-регистр (LBR) в разделе RCS.
Подавать нужно заявку на получение сертификата, подтверждающего наличие названия компании. Сделать это можно двумя способами, но только в том случае, если пользователь зарегистрировался на сайте RCS:
От LBR можно получить 2 типа ответов. Они приходят в личный кабинет заявителя на сайте www.lbr.lu в виде PDF-документов.
Справка о недоступности названия компании (non libre)
Справка о наличии названия компании (libre)
PDF-документ можно скачать в течение 20 дней в личном кабинете LBR. Вне зависимости от полученного решения, с момента получения справки у предпринимателя есть 20 дней, чтобы загрузить документ о наличии (libre) или о недоступности (non libre). Уведомление о том, что в справка готова и ее можно скачать в ЛК, обычно приходит на электронную почту.
Заявки на получение справки о названии платные. Эти расходы указаны в таблице тарифов RCS.
Все предприниматели, которые хотят зарегистрировать компанию в Люксембурге, должны получить необходимые разрешения и аккредитации для ведения бизнеса.
В Люксембурге перечень документов зависит от организационно-правовой формы бизнеса, которую предприниматель планирует регистрировать. Для ИП, например, достаточно обычно получить разрешение на ведение бизнеса, а для ООО уже потребуется устав.
Разрешение на ведение бизнеса должны получить предприниматели, чья деятельность считается коммерческой, ремесленной или свободной интеллектуальной, но требующей бизнес-разрешения.
Что нужно, чтобы получить разрешение
- Профессиональная честность — то есть предприятие организовал профессионал, работающий под своим именем.
- Профессиональная квалификация — это значит, что предприниматель имеет образование, необходимое для выполнения планируемой деятельности — торговой, ремесленной, интеллектуальной.
- Физический адрес в Люксембурге — разрешение на ведение бизнеса выдается только в том случае, если в Люксембурге имеется адрес, где будет зарегистрировано ИП. Предполагается, что по этому адресу есть вся необходимая инфраструктура, подходящая для соответствующей деятельности.
- Эффективное и постоянное личное управление держателем разрешения. Постоянного присутствия третьего лица, даже если оно уполномочено вести бизнес, недостаточно, чтобы компенсировать отсутствие владельца разрешения на бизнес.
- Соблюдение налоговых и коммерческих обязательств. Это значит, что нужно не уклоняться от налогов и добросовестно вести деятельность, вовремя оплачивая счета и выполняя обязательства перед клиентами.
Представителям ряда профессий требуется особое разрешение для осуществления профессиональной деятельности.
Так, например, юристы, врачи, дантисты, ветеринары или штатные аудиторы (réviseurs d’entreprises) являются представителями свободных профессий, которым требуется наличие специальной лицензии для осуществления профессиональной деятельности. Это может быть лицензия Министерства здравоохранения, Министерства юстиции и т.п. в зависимости от профессии. Кроме того, охранникам, перевозчикам и ряду других профессий также потребуется лицензия или аккредитация.
Чтобы продемонстрировать доступ к профессии в ряде случаев нужно будет подтвердить образование, особенно если оно получено за пределами страны. Министерство экономики может потребовать от заявителя подтверждение признания документов о специальности для принятия решения о дальнейшей выдаче разрешения на доступ к коммерческой активности.
Его также называют Нотариальный акт об учреждении компании. Содержание этого документа меняется в зависимости от типа регистрируемого бизнеса. Но в большинстве случаев этот документ составляют и заверяют у нотариуса Великого Герцогства. Устав — это ключевой элемент в процессе создания бизнеса.
Для SARL, SA, SE, SECA, SCA
Для SARL-S, SCS, SENC, SECS
ИП
Общая информация, которая обычно указывается
- название компании;
- тип компании;
- планируемый срок существования;
- имена акционеров;
- сведения об уставном капитале;
- участие каждого из акционеров в уставном капитале;
- данные директоров;
- обязанности и ответственность директоров;
- форма управления;
- объект деятельности компании на основании кодов NACE, действующих в ЕС;
- минимальная стоимость одной акции и условия их передачи, если у формы есть акции;
- юридический адрес фирмы;
- положения, касающиеся годового общего собрания акционеров и совета директоров (при наличии);
- положения, касающиеся бухгалтерского и финансового отчетов.
Устав составляет нотариус на французском или немецком языке в письменной форме, в зависимости от пожеланий сторон. Документ может быть составлен и на английском языке при условии, что впоследствии будет предоставлена версия на французском или немецком. Притом версия на французском или немецком имеет преимущественную силу в случае разночтений, если другое не оговорено в тексте устава.
Чем полезен нотариус на этом этапе?
Нотариус помогает предпринимателю собрать и предоставить документы, подтверждающие профессиональную квалификацию и честность, для получения разрешения на работу.
Если компании нужен устав, то пока будущий предприниматель собирает необходимые документы, нотариус оформляет проект устава. После чего нотариус проверяет все предоставленные документы, и утверждает устав.
Нотариус также берет на себя ответственность за решение оставшихся административных вопросов: регистрация в RCS и регистрации для уплаты НДС.
Услуги нотариуса платные. Нотариальные сборы рассчитываются, исходя из вида сделки, и основываются на шкале вознаграждения, установленной Нотариальной палатой.
Корпоративный счет необходим предпринимателю, чтобы проводить транзакции и внести уставной капитал перед регистрацией компании. Открыть счет нужно всем предпринимателям вне зависимости от организационно-правовой формы бизнеса, в том числе самозанятым, или ИП.
В случае с ИП открытие корпоративного счета мало чем отличается от процедуры открытия личного счета. Разница в том, что нужно обязательно указать название компании или ИП. И хотя ИП не нужен никакой уставной капитал, счет для бизнеса нужен все равно.
Что касается компаний с капиталом, любой предприниматель должен внести минимальный уставной капитал на банковский счет до подписания устава.
Для SARL, SA, SARL-S, SCA, SCS и других компаний, как правило, требуется стандартный пакет документов.
После того как все документы собраны:
- Предприниматель приносит в банк все необходимые документы и обязательно проект устава.
- На основании проекта устава банк открывает счет, который остается заблокированным для всех операций до момента образования компании. На этот счет вносится капитал. После его зачисления банк выдает блокирующий сертификат, что средства заморожены до окончательного формирования компании.
- Этот сертификат передается нотариусу, он служит подтверждением оплаты уставного капитала компании.
- Когда компания получает статус официально зарегистрированной, то нотариус выдает предпринимателю справку о разморозке средств (certificat de déblocage).
- Предприниматель представляет эту справку в банк вместе с окончательным вариантом устава, подписанным всеми учредителями, и любыми дополнительно запрошенными банком документами.
- После этого банк размораживает капитал, и он становится доступен компании.
Если вы не владеете английским или одним из трех официальных языков Люксембурга, рекомендуется обращаться за помощью к переводчику. Также можно оформить генеральную доверенность, чтобы снизить бюрократическую нагрузку, но это не означает, что в банк не потребуется приходить лично.
Нотариально заверенные документы регистрирует нотариус в Управлении по регистрации пошлин, недвижимости и НДС (отдел Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA) в течение 15 дней после подписания устава.
Нотариус подает документы в электронном виде в Торговый реестр (RCS) в течение месяца после подписания, чтобы данные опубликовали в электронном справочнике компаний и ассоциаций (Recueil électronique des sociétés et Associations — RESA).
Публикация в RESA происходит в день подачи документов или в установленную дату, выбранную подающим документы, в течение 15 дней после подачи.